I detta blogginlägg tar jag upp vad lagar och regler säger om rollen som ordförande. Detta är det andra inlägget om ordföranderollen. Jag har i ett tidigare inlägg delat med mig av en bruttolista över vad rollen kan omfatta.
I nästa blogg tar jag upp ordföranderollen utifrån ett affärsmässigt, strategiskt och värdebyggande perspektiv.
Inläggen är i huvudsak anpassade för mindre och medelstora bolag som inte är börsnoterade. Jag tar därför inte specifikt upp de krav som börsen eller koden för bolagsstyrning ställer på styrelsen och dess ordförande.
Anpassad efter situation
Det som lägger grunden för det praktiska styrelsearbetet, och därmed rollen som ordförande, är:
- Bolagets storlek – t.ex. ett litet inhemskt bolag eller en stor internationell koncern.
- Bolagets situation – t.ex. uppstart, tillväxt, turn-around eller buy & build.
- Hur bolaget ägs – t.ex. ett privatägd, riskkapitalägd eller börsnoterat bolag.
- Styrelsens storlek och sammansättning – t.ex. är det en stor styrelse med mångfald och olika nationaliteter eller är det en liten och homogen styrelse.
Lagen om ordföranden
Den lag som i huvudsak reglerar styrelsens arbete i ett aktiebolag är ABL (aktiebolagslagen). Den har strikta styrande regler samtidigt som den också tar hänsyn till att styrelsens arbete måste anpassas efter situation. Lagen innehåller därför både tvingande regler och dispositiva regler (regler som kan avtalas bort, åsidosättas och inte behöver följas).
Det är kapitel 8 i ABL som i huvudsak reglerar bolagets styrning. Om du, som är ledamot eller vd i ett bolag, inte läst kapitel 8 i ABL så du ska göra det.
En annan viktig lag som styrelsen bör känna till är BFL (Bokföringslagen). BFL anvisar hur bolaget ska sköta sin bokföring.
Sammanfattningsvis säger lagarna att:
- Ett aktiebolag ska ha en eller flera styrelseledamöter, där antalet ledamöter bestäms av bolagsordningen.
- Om styrelsen har mer än en ledamot ska en av ledamöterna vara ordförande.
- Styrelsen ska ansvara för bolagets organisation och förvaltning av bolagets angelägenheter.
- Styrelsen skall förlöpande bedöma bolagets ekonomiska situation.
- Ett företag skall löpande bokföra alla affärshändelser och på ett sätt som överensstämmer med god redovisningssed.
- Aktiebolag ska för varje räkenskapsår avsluta bokföringen och publicera en årsredovisning senast sex månader efter räkenskapsårets utgång.
- Styrelsen kan utse en verkställande direktör för att, enligt styrelsens anvisningar, verkställa beslut och sköta den löpande förvaltningen.
Sammanfattningsvis säger ABL att styrelsen ska svara för att bolaget sköts på ett betryggande sätt. Detta får naturligtvis en mängd praktiska konsekvenser. Bolaget gör i sin verksamhet en mängd åtaganden, mot t.ex. finansiärer, kunder, leverantörer, anställda m.fl.. Det är styrelsen som ytterst ansvarar för att bolaget kan leva upp till dessa åtaganden och måste därför ha en tillräckligt god inblick i bolagets ekonomiska situation.
Detta innebär att en av de viktigaste uppgifterna för styrelsen och dess ordförande är att se till att bolaget har en organisation och ett rapportsystem som levererar tillräcklig och korrekt information.
Vad innebär då i praktiken de lagar och regler (ABL, BFL m.fl.) som styr styrelsen och dess ordförande? Jag har i ett antal punkter nedan försökt att sammanfattat den praktiska innebörden och kompletterat med egna erfarenheter. Som framgår är ordföranderollen mycket omfattanden och komplex. Min avsikt är inte att sammanställa en komplett rollista som passar i alla situationer. Se den mer som en checklista.
- Styrelsen ledd av ordföranden ska se till att den får den ekonomiska och affärsmässiga rapportering som behövs för att kunna bedöma bolagets situation. Ordföranden är vanligtvis även den som bevakar att bolaget har en process för årsbokslut och för att ta fram en årsredovisning efter varje räkenskapsår.
- Ordföranden ska vara ordningsmannen/kvinnan och se till att det finns en lämplig, effektiv organisation och rapportstruktur i bolaget. I större bolag ska styrelsen ta fram en skriftlig instruktion för när och hur information ska ges till styrelsen.
- Styrelsens ordförande ska se till att sammanträden hålls när det behövs. Detta innebär vanligtvis 5-6 ordinarie möten under ett år. Ordföranden ska även kalla till extramöten när det behövs, och alltid om en ledamot eller vd begär det. Kallelse till ledamöterna ska gå ut i så god tid att ledamöterna hinner planera för mötet och läsa in utskickat material.
- Ordföranden ska se till att styrelsens arbete är effektivt. Det är ordförande som styr mötesagendan så att alla viktiga frågor blir ställda, diskuterade och beslutade. En viktig del i detta är att de underlag styrelsen får för sin bedömning är korrekta, tillräckligt utförliga och begripliga.
- Ordföranden måste se till att styrelsen är beslutsför. Detta innebär att mer än hälften av ledamöterna – eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen – ska vara närvarande vid mötet och då beslutet fattas. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst.
- Ordföranden ska se till att protokoll skrivs vid varje styrelsemöte. I protokollet ska det framgå vilka beslut som fattats under mötet. Protokollen ska justeras av ordföranden, protokollföraren och eventuellt någon ytterligare vid mötet utsedd justerare. Senast vid nästkommande möte ska styrelsen följa upp alla utestående punkter och formellt godkänna protokollet. Protokoll som godkänts och lagts till handlingarna ska arkiveras på ett säkert och systematiskt sätt.
- Ordföranden ska se till att en skriftlig arbetsordning för styrelsen tas fram. Kopplad till denna är en instruktion för vd. I dessa skriftliga instruktioner ska styrelsen beskriva arbetsfördelningen mellan styrelsen och vd. Arbetsordning och vd-instruktion ska revideras varje år för att se om ändringar och kompletteringar behöver göras.
- Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma. För att göra firmateckningen praktisk bemyndigar styrelsen ofta ordföranden, någon ledamot, vd eller någon annan (t.ex. CFO) att företräda bolaget. Vanligtvis innehåller bemyndigandet villkoret att det krävs två i förening. Vd har alltid rätt att företräda bolaget och teckna dess firma för den löpande driften enligt den attestrutin som styrelsen godkänt.
- Styrelsen ledd av ordföranden ska se till att årsredovisningen framläggs och att kallelse till bolagsstämma sker enligt lag och i tid. Det är styrelsen och ordföranden som kallar till bolagsstämman. Vanligtvis är det styrelsens ordförande, eller någon som styrelsen utsedd, som öppnar bolagsstämman. Det är sedan bolagsstämman som utser ordförande för själva stämman. I mindre bolag är det vanligt att styrelsens ordförande väljs som ordförande för stämman.
- Styrelsen ansvarar för att aktieboken (om inte bolaget är ett avstämningsbolag) uppdateras. Detta är en speciellt viktig uppgift när bolaget genomför en nyemission eller utfärdar andra aktierelaterade instrument. Som ordningsman/kvinna är det viktigt att ordföranden bevakar att aktiebok och ägarregister hålls uppdaterade.
- Det är bolagsstämman som beslutar om utdelning av vinst samt förändringar och utgivandet av aktierelaterade instrument. Men det är vanligtvis styrelsen, ledd av ordföranden, som utarbetar underlag och förslag till bolagsstämman. Detta gäller t.ex. vid vinstutdelning, fondemissioner, nyemission av aktier och utfärdandet av optioner, konvertibler, etc. Styrelsen ansvarar även för tilldelningen efter teckning av aktierelaterade instrument och att förändringar i eget kapital registreras hos Bolagsverket.
- Ordföranden och styrelsen ska se till att förändringar i styrelsen – då nya ledamöter väljs in eller ledamöter avgår – registreras hos Bolagsverket. Detsamma gäller även förändringar i befattningarna som vd och vice vd.
Konklusion
ABL och BFL ska i huvudsak skydda bolaget och dess intressenter med tvingande regler för styrelsen och bolaget att följa. Men som framgått ger ABL även en möjlighet för ägarna att bestämma omfattningen av vissa regler som gäller för bolagets förvaltning (s.k. dispositiva regler). Bolagsstyrningen kan alltså till viss del situationsanpassas.
En allmänt viktig roll för ordföranden är att se till att styrelsens ledamöter har tillräckligt god kunskap om vilka lagar och regler som styrelsen har att följa. Ett tips här är att ordföranden ber revisor, eller en bolagsjurist, att vid lämpliga tillfällen komma till ett styrelsemöte och gå igenom viktiga lagar, regler och andra formella krav som ledamöterna måste känna till.
Uppmaning
Om du som läser detta har kommentarer, förslag till ändringar eller kompletteringar som du vill dela med dig av – hör av dig. Kommentera i bloggen eller maila mig direkt.
Nästa blogg
Jag kommer i nästa blogg att ta upp ordföranderollen från ett mer affärsmässigt perspektiv – och som en viktig del i bolagets strategiska värdeskapande.