Vi är mitt inne i en pandemi orsakad av Covid-19 (Corona) och just nu pågar debatten om aktiebolag ska lämna utdelning till sina aktieägare. Det finns i två överväganden som bolagens styrelser bör göra i beslutet om utdelning:
- Styrelsens ansvar gentemot försiktighetsregeln.
- Förståelse från omvärlden.
Försiktighetsregeln
Det är bolagsstämman (årsstämma eller extra bolagsstämma) som beslutar om vinstutdelning baserat de förslag som styrelsen lämnar. Här är det viktigt att förstå att det är styrelsen som är solidariskt och personligt ansvarig för förslaget – inte stämman som beslutar. I sitt förslag måste styrelsen ta hänsyn till försiktighetsregeln i 17 kap. 3 § aktiebolagslagen. Den innebär att vinstutdelningen ska framstå som försvarlig och styrelsen ska i ett särskilt yttrande beakta:
- De krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken på det egna kapitalet.
- Företagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.
Styrelsens förslag till vinstutdelning baseras i huvudsak på bolagets ställning och vinstgenerering förgående finansiella år. Men styrelsen ska i sitt övervägande även beakta och redogöra för väsentliga händelser efter årsbokslutet. Den andra punkten ovan omfattar att styrelsen i sitt yttrande ska titta framåt – inte bara bakåt.
Styrelsen ska intyga att den i sitt utdelningsförslag till stämman tagit hänsyn till de krav som bolagets art och omfattning samt risker ställer på bolagets egna kapital och konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Detta omfattar bedömningen att bolaget förväntas kunna fullgöra sina förpliktelser på såväl kort som lång sikt. Att styrelsen ska kunna göra denna bedömning i dagens svåra, osäkra och ovanliga situation är för mig näst intill omöjligt att förstå.
Som framgått ska styrelsens ska ge en redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka inträffat efter det att årsredovisningen lagts fram. Den pandemi, med dess konsekvenser, som vi just upplever är en väsentlig händelse och som medför att bolagens framtida intjäningsförmåga är svårbedömd.
Förståelse och anseende
Bolaget och dess styrelse måste ta hänsyn till de negativa signaler som skickas till omvärlden i det fall i bolagets styrelse och stämma beslutar om utdelning och delar ut vinst (kassa). Det gäller att vara återhållsam i tider med stängda gränser, en historiskt sett kraftig konjunkturnedgång, varsel och arbetslöshet. Speciellt känsligt är det i de fall som bolaget tar emot skattefinansierade statliga stöd i någon form. Bolagens styrelser måste se till att bolaget upplevs som en god samhällsmedborgare som bidrar positivt i den svåra situation vi alla befinner oss i. Det gäller att vårda varumärket.
Slutsats
Min konklusion är att bolagens styrelser denna vår bör överväga att inte föreslå vinstutdelning. Försiktighetsregeln anger att styrelsen ska bedöma bolagets förmåga att fullgöra sina förpliktelser på kort och lång sikt. Det är i de flesta bolag, i dagsläget, omöjligt att sia om framtiden. Ingen vet. En lösning är att flytta beslutet om utdelning till en extrastämma senare i höst. Då har styrelsen förhoppningsvis bättre framsyn och förståelse för bolagets förmåga att dela ut vinst. Och ägarna kommer inte ut sämre för det eftersom priset på aktien innehåller en premie som motsvarar förväntad utdelning.
Styrelserna måste dessutom överväga bolagets anseende samt att bolaget upplevs som en god medborgare och bidrar positivt i denna för oss alla svåra tid. Felbeslut kan negativt påverka bolagets anseende och varumärke. Om bolagets attraktivitet hos medarbetare, kunder och andra intressenter minskar påverkas bolagets värde negativt, vilket i sin tur inte gynnar bolagets ägare.
Uppdatering 11 april
Styrelsen i flera stora börsbolag har under april månad beslutat att återkalla utdelningsförslag och inte föreslå utdelning våren 2020. Här är två exempel:
Industrivärden
”Med anledning av den rådande osäkerheten till följd av covid-19-pandemin har styrelsen beslutat att återkalla förslaget om utdelning till årsstämman den 24 april 2020. Styrelsen har ambitionen, om förutsättningar föreligger, att under hösten kalla till en extra bolagsstämma för beslut om utdelning.”
Sandvik
”Sandviks styrelse har beslutat att dra tillbaka det tidigare utdelningsförslaget och istället föreslå att årsstämman den 28 april fattar beslut om att ingen utdelning betalas ut. När marknaden har stabiliserats och företagets finansiella ställning medger det är det styrelsens avsikt att åter utvärdera situationen.”
Läs mer och referenser: